去年11月10日，長安國際信托股份有限公司引入獲西安財金投資管理有限公司（下稱“西安財金”）增資20億，公司第一大股東變更為西安財金，民營股東欲同步增資，但國家金融局陜西監(jiān)管局下發(fā)《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書》，限制民營股東參與長安信托經(jīng)營管理的相關(guān)權(quán)利，包括股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)、增資權(quán)。
對于這一決定，長安信托民營股東不服，將國家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局、國家金融監(jiān)督管理總局訴至北京市西城區(qū)法院，該案經(jīng)兩次延期，近期將開庭審理。
增資風(fēng)云
2023年11月10日，長安國際信托股份有限公司（下稱“長安信托”）公告稱，根據(jù)公司股東大會決議，并經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局（下稱“陜西監(jiān)管局”）核準(zhǔn)，公司董事長變更為杜巖岫。同時，公司獲西安財金投資管理有限公司（下稱“西安財金”）入股，注冊資本由33.3億元增加至53.24億元。公司第一大股東變更為西安財金。
對于這份公告，長安信托民營股東方迅即做出反應(yīng)，11月9日，長安信托股東方上海淳大資產(chǎn)管理有限公司（下稱“上海淳大”）官方微博發(fā)布內(nèi)容稱，6月14日，陜西監(jiān)管局下發(fā)《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書》，限制民營股東參與長安信托經(jīng)營管理的相關(guān)權(quán)利，包括股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)、增資權(quán)，而僅隔一天后，西投控股單方面召集臨時股東大會，非法廢除了長安信托2023年第一次臨時股東大會決議，單方面引進(jìn)西安財金增資20億元的方案，強(qiáng)行剝奪了民營股東增資的權(quán)利。
公開資料顯示，在增資前，西投控股為長安信托第一大股東，持股40.4391%；上海淳大持股21.8034%；上海證大投資管理有限公司（下稱“上海證大”）持股15.5972%；上海隨道投資發(fā)展有限公司（下稱“上海隨道”）持股14.6915%；陜西鼓風(fēng)機(jī)（集團(tuán)）有限公司持股6.1081%；西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科技投資服務(wù)中心持股0.9724%；西安廣播電視臺持股0.3883%。三家民營企業(yè)股東合計持股52.09%；包括西投控股在內(nèi)的國有股東持股47.91%。
長安信托增資計劃于2022年12月份提出。上海淳大此前在官方微博中介紹，2022年12月2日，陜西監(jiān)管局發(fā)來《金融監(jiān)管提示書》，責(zé)令長安信托以自有資金完成非標(biāo)資金池和非標(biāo)資產(chǎn)清理工作，并立即致函各股東單位啟動恢復(fù)計劃，增資不少于20億元。
對于增資，民營股東并無異議，12月11日，上海證大、上海淳大、上海隨道公司《關(guān)于變更注冊資本事宜的回函》明確表示愿意承擔(dān)增資義務(wù)，望合法合規(guī)推進(jìn)增資事宜。2023年1月13日，第一次臨時股東大會通過《關(guān)于公司增加注冊資本的議案》，由西投控股、淳大、證大、隨道和西安高新5家公司增資，增資完成后總體比例保持不變。
強(qiáng)監(jiān)管下民營股東增資權(quán)被剝奪。
民營股東提起訴訟維權(quán)
陜西監(jiān)管局的要求中稱：“5個自然日內(nèi)向我局全面如實披露實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等情況，并就一致行動關(guān)系及選派董事超比例問題進(jìn)行整改。同時，在長安信托目前已經(jīng)啟動的增資程序中放棄增資”。 2023年6月6日，陜西監(jiān)管局下發(fā)《監(jiān)管強(qiáng)制措施事先告知書》。陜西監(jiān)管局表示，因為相關(guān)方未按期整改，限制對于三家股東在已啟動的增資程序中增資。
民營股東方對此表示：“我們自始至終都表態(tài)，將按照持股比例進(jìn)行增資，但是由于被非法限制增資，國有企業(yè)股東單方面增資后，最終導(dǎo)致民營企業(yè)股東股權(quán)被稀釋”。
去年6月16日，對于上述監(jiān)管措施，上海淳大、上海證大、上海隨道向國家金融監(jiān)督管理總局提起行政復(fù)議，請求撤銷《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書》或停止執(zhí)行。8月15日，國家金融監(jiān)督總局出具行政復(fù)議決定書，維持了陜西監(jiān)管局做出的《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書》。上海證大、上海淳大又向北京市西城區(qū)法院提起行政訴訟，將國家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局、國家金融監(jiān)督管理總局訴至法院，要求撤銷國家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局做出的[2023]1號《中國銀保監(jiān)會陜西監(jiān)管局監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書》;請求撤銷國家金融監(jiān)督管理總局做出的金行復(fù)決字[2023]535號《行政復(fù)議決定書》。
兩家民營股東在起訴狀中認(rèn)為，《責(zé)令整改通知》中稱實控人認(rèn)定錯誤。上海淳大、上海證大股權(quán)結(jié)構(gòu)向上穿透后實際控制人為吳俊鋒，并非吳昊。長安信托另一家民營股東上海隨道股權(quán)向上穿透后和上海淳大、上海證大沒有關(guān)系。上海淳大、上海證大沒有通過協(xié)議或其他安排與上海隨道形成一致行動關(guān)系。上海淳大、上海證大是2007年成為長安信托股東，目前持股比例分別為21.8%和15.6%，并非長安信托控股股東，而且作為民營小股東，并非關(guān)聯(lián)交易，也沒有披露義務(wù)。實際上，長安信托實際控股股東為目前長安信托的單一最大股東西投控股，其持股比例為40.44%。”
針對提名董事超比例問題，上海淳大、上海證大表示，上海淳大和上海證大合計提名董事3名，未超過董事會成員總數(shù)（11名）的1/3。事實上，長安信托的單一最大股東西投控股提名了4名董事，超過董事會成員總數(shù)的 1/3。因而認(rèn)為，上海淳大、證大無須整改，需要整改的反而是西投控股。
此外，上海淳大、證大還認(rèn)為，在沒有收到任何調(diào)查、問詢、核實情況下，沒有收到任何調(diào)查報告文書，直接在毫無征兆情況下收到整改通知，這種監(jiān)管方式在程序和規(guī)范性存在瑕疵。
在限制增資權(quán)方面，上海淳大、證大認(rèn)為，強(qiáng)制監(jiān)管措施引用《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》中關(guān)于審慎經(jīng)營相關(guān)規(guī)定，但同樣該法中關(guān)于審慎經(jīng)營并不包括股東結(jié)構(gòu)，沒有理由和依據(jù)限制民營股東增資，而強(qiáng)制監(jiān)管的決定還突破了《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》的規(guī)定，該辦法中限制的股東經(jīng)營管理權(quán)并不包括增資權(quán)，為被告擅自增加。
基于上述事實和理由，上海證大、淳大在行政復(fù)議被駁回后，向北京市西城區(qū)法院提起行政訴訟，該案經(jīng)兩次延期后，將于3月底正式開庭審理。
去年11月10日，長安國際信托股份有限公司引入獲西安財金投資管理有限公司（下稱“西安財金”）增資20億，公司第一大股東變更為西安財金，民營股東欲同步增資，但國家金融局陜西監(jiān)管局下發(fā)《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書》，限制民營股東參與長安信托經(jīng)營管理的相關(guān)權(quán)利，包括股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)、增資權(quán)。
對于這一決定，長安信托民營股東不服，將國家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局、國家金融監(jiān)督管理總局訴至北京市西城區(qū)法院，該案經(jīng)兩次延期，近期將開庭審理。（中國新報記者 朱廷忠）
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