中國(guó)新報(bào)訊（記者 王海 報(bào)道）今年11月10日，長(zhǎng)安國(guó)際信托股份有限公司引入獲西安財(cái)金投資管理有限公司（下稱“西安財(cái)金”）增資20億，公司第一大股東變更為西安財(cái)金。
據(jù)悉，對(duì)于這一變更，長(zhǎng)安信托幾個(gè)民營(yíng)股東正提起相應(yīng)訴訟進(jìn)行維權(quán)。
增資風(fēng)云
2023年11月10日，長(zhǎng)安國(guó)際信托股份有限公司（下稱“長(zhǎng)安信托”）公告稱，根據(jù)公司股東大會(huì)決議，并經(jīng)國(guó)家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局（下稱“陜西監(jiān)管局”）核準(zhǔn)，公司董事長(zhǎng)變更為杜巖岫。同時(shí)，公司獲西安財(cái)金投資管理有限公司（下稱“西安財(cái)金”）入股，注冊(cè)資本由33.3億元增加至53.24億元。公司第一大股東變更為西安財(cái)金。
對(duì)于這份公告，長(zhǎng)安信托民營(yíng)股東方迅即做出反應(yīng)，11月9日，長(zhǎng)安信托股東方上海淳大資產(chǎn)管理有限公司（下稱“上海淳大”）官方微博發(fā)布內(nèi)容稱，6月14日，陜西監(jiān)管局下發(fā)《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書(shū)》，限制民營(yíng)股東參與長(zhǎng)安信托經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)權(quán)利，包括股東大會(huì)召開(kāi)請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)、增資權(quán)，而僅隔一天，西安投資控股公司單方面召集臨時(shí)股東大會(huì)，非法廢除了長(zhǎng)安信托2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，單方面引進(jìn)西安財(cái)金增資20億元的方案，強(qiáng)行剝奪了民營(yíng)股東增資的權(quán)利。
公開(kāi)資料顯示，在增資前，西安投資控股公司是長(zhǎng)安信托的第一大股東，持股40.4391%；上海淳大公司持股21.8034%；上海證大投資管理有限公司（下稱“上海證大”）持股15.5972%；上海隨道投資發(fā)展有限公司（下稱“上海隨道”）持股14.6915%；陜西鼓風(fēng)機(jī)（集團(tuán)）有限公司持股6.1081%；西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)科技投資服務(wù)中心持股0.9724%；西安廣播電視臺(tái)持股0.3883%。三家民營(yíng)企業(yè)股東合計(jì)持股52.09%；包括西安投資控股公司在內(nèi)國(guó)有股東持股47.91%。
強(qiáng)監(jiān)管下民營(yíng)股東增資權(quán)被奪
長(zhǎng)安信托增資計(jì)劃于2022年12月份提出。上海淳大公司此前介紹，2022年12月2日，陜西監(jiān)管局發(fā)來(lái)《金融監(jiān)管提示書(shū)》，責(zé)令長(zhǎng)安信托以自有資金完成非標(biāo)資金池和非標(biāo)資產(chǎn)清理工作，并立即致函各股東單位啟動(dòng)恢復(fù)計(jì)劃，增資不少于20億元。
對(duì)于增資，民營(yíng)股東并無(wú)異議，12月11日，上海證大公司、上海淳大公司、上海隨道公司《關(guān)于變更注冊(cè)資本事宜的回函》明確表示愿意承擔(dān)增資義務(wù)，望合法推進(jìn)增資事宜。2023年1月13日，第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)《關(guān)于公司增加注冊(cè)資本的議案》，由西安投資控股公司、上海淳大公司、上海證大公司、上海隨道公司和西安高新5家公司增資，增資完成后，總體比例保持不變。
如果僅僅是為增資，讓長(zhǎng)安信托運(yùn)轉(zhuǎn)更為良性，并不會(huì)引起各方爭(zhēng)議，
但這一輪增資顯然有更強(qiáng)的其他目的。
2023年6月14日，陜西監(jiān)管局下發(fā)《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書(shū)》，陜西監(jiān)管局表示，三家公司（上海證大、上海淳大、上海隨道）未如實(shí)報(bào)告一致行動(dòng)及關(guān)聯(lián)關(guān)系，規(guī)避監(jiān)管審批、審查，并限期要求如實(shí)全面披露。
陜西監(jiān)管局表示，因?yàn)橄嚓P(guān)方未按期整改，限制對(duì)于三家股東在已啟動(dòng)的增資程序中增資。
對(duì)于限制民營(yíng)股東增資，陜西監(jiān)管局的要求中則稱：“5個(gè)自然日內(nèi)向我局全面如實(shí)披露實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人等情況，并就一致行動(dòng)關(guān)系及選派董事超比例問(wèn)題進(jìn)行整改。同時(shí)，在長(zhǎng)安信托目前已經(jīng)啟動(dòng)的增資程序中放棄增資”。
2023年10月22日，長(zhǎng)安信托公司召開(kāi)第七次臨時(shí)股東大會(huì)，議案包括《關(guān)于長(zhǎng)安信托與西安財(cái)金簽署〈增資協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》的議案》，在民營(yíng)股東發(fā)函反對(duì)的情況下單方面引進(jìn)西安財(cái)金投資管理有限公司增資20億元的方案。
民營(yíng)股東方對(duì)此表示：“我們自始至終都表態(tài)，將按照持股比例進(jìn)行
增資，但是由于被非法限制增資權(quán)，國(guó)有企業(yè)股東單方面增資后，最終導(dǎo)致民營(yíng)企業(yè)股東股權(quán)被稀釋。
長(zhǎng)安信托凈資產(chǎn)一個(gè)月“腰斬”
對(duì)于此次長(zhǎng)安信托迅猛增資的評(píng)估值，民企股東也存在疑惑。
上海淳大在其官方微博上發(fā)文表示，2023年8月18日，長(zhǎng)安信托發(fā)來(lái)希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《2022年度審計(jì)報(bào)告》，該審計(jì)報(bào)告列明長(zhǎng)安信托凈資產(chǎn)為76.88億元；2023年10月9日，希格瑪再次為長(zhǎng)安信托出具審計(jì)報(bào)告，該審計(jì)報(bào)告專(zhuān)項(xiàng)用于長(zhǎng)安信托增資。希格瑪經(jīng)短短不到一個(gè)月便推翻自己前期審慎的評(píng)估報(bào)告，審計(jì)凈資產(chǎn)33.85億，相比2022年年報(bào)減少43億。據(jù)悉，由希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具2022年長(zhǎng)安信托年報(bào)審計(jì)報(bào)告顯示，2022年長(zhǎng)安信托所有者權(quán)益為76.88億元，負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì)為93.45億元。
上海淳大還質(zhì)疑到，同一家審計(jì)機(jī)構(gòu)、同一家審計(jì)對(duì)象公司、在經(jīng)營(yíng)狀況未發(fā)生重大變化的極短時(shí)間內(nèi)結(jié)果差異竟然如此巨大。
沒(méi)有民營(yíng)股東參加的股東會(huì)
根據(jù)長(zhǎng)安信托《公司章程》，董事會(huì)才是召集公司臨時(shí)股東大會(huì)的首要主體，只有在董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，監(jiān)事會(huì)才可以召集臨時(shí)股東大會(huì)。證大相關(guān)人士表示，國(guó)資股東直接提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)在1-3日內(nèi)快速召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的做法，明顯構(gòu)成越權(quán)召集，且違反了臨時(shí)股東大會(huì)15日前通知期限，嚴(yán)重違反了長(zhǎng)安信托《章程》及《公司法》的規(guī)定，完全架空了公司董事會(huì)，擾亂公司的正常治理。
民營(yíng)股東發(fā)起系列維權(quán)行動(dòng)
據(jù)悉，針對(duì)自己的權(quán)益被剝奪，民營(yíng)股東方已經(jīng)展開(kāi)系列訴訟維權(quán)行動(dòng)。在民營(yíng)股東發(fā)起維權(quán)訴訟后，長(zhǎng)安信托也并未停止增資的腳步，依然在2023年11月強(qiáng)行完成了增資程序，造成民營(yíng)股東股權(quán)被大幅稀釋的既定事實(shí)。上海證大相關(guān)人士表示：“針對(duì)監(jiān)管關(guān)注的一致行動(dòng)及關(guān)聯(lián)關(guān)系，2023年6月3日，上海淳大、上海證大關(guān)于《責(zé)令整改通知》向陜西監(jiān)管局做出回復(fù)中稱，“上海淳大、上海證大實(shí)控人認(rèn)定錯(cuò)誤,長(zhǎng)安信托另一家民營(yíng)股東上海隨道股權(quán)向上穿透后和上海淳大、上海證大沒(méi)有關(guān)系,上海淳大、上海證大沒(méi)有通過(guò)協(xié)議或其他安排與上海隨道形成一致行動(dòng)關(guān)系”。退一萬(wàn)步講，即使民營(yíng)股東存在一致行動(dòng)人關(guān)系，也不能因行政手段被剝奪增資權(quán)，二者并無(wú)因果關(guān)系、于法無(wú)據(jù)”“民營(yíng)股東作為天然弱勢(shì)方，我們的維權(quán)之路注定是艱難的，但不管多么困難，我們都不會(huì)放棄，希望司法程序能給我們一個(gè)公正的說(shuō)法”。
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